| [1] | See D.W. Leebron,“Limited Liability, Tort Victims, and Creditors”,91 Columbia Law Review ,1565,1584（1991）.
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| [2] | See K.R. Abbott, Company Law D.P.Publications,1981, p.20.
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| [3] | 根据缔约的主动性与否，可以将债权人分为自主性债权人和非自愿性债权人。凡是债权债务关系是基于其意思自治而形成的，为主动性债权人，反之则归为非自愿性债权人。参见虞政平：《股东有限责任——现代公司法律之基石》，法律出版社2001年版。
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| [4] | （日）神田秀树：《公司法的理念》，朱大明译，法律出版社2013年版，页152。
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| [5] | 参见（美）弗兰克? B.克罗斯、罗伯特? A.普伦蒂斯：《法律与公司金融》，伍巧芳、高汉译，北京大学出版社2011版，页173—213。
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| [6] | 周小川：“中国债券市场实现跨越式发展地位日益突出”，资料来源：中国人民银行网站http:// www.pbc.gov.cn/publish/goutongjiaoliu/524/2012/20120831191208291109937/20120831191208291109937_.html, 最后访问日期：2014年9月5日。
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| [7] | 参见时文朝：“扩大直接债务融资服务实体经济发展”，《求是》2012年第10期。
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| [8] | 参见杜俊生：“债券市场‘40%天花板’问题及其解决路径”，《银行家》2010年第11期。
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| [9] | See Jonathan Barron Baskin Paul J. Miranti, Jr., A History of Corporate Finance, Cambridge University Press,1997, p.306.
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| [10] | 参见汪红丽：“中国企业债券融资与公司治理实证研究”，复旦大学2003年博士论文，页7—29。
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| [11] | 这种不合理表现在：①在融资体系中，以银行贷款的间接融资为主，直接融资不发达；②在直接融资中，以股票融资为主，债券融资不发达；③在债券融资中，以国债、金融债为主，公司债不发达。
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| [12] | 市场化是指“使市场在资源配置中起决定性作用”，参见《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月12日）。
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| [13] | 参见洪艳蓉：“公司债券的多头监管、路径依赖与未来发展框架”，《证券市场导报》2010年第4期。
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| [14] | 参见陆文山：“推动我国债券市场发展的若干问题再认识——兼论资本市场功能的完善”，《证券市场导报》2010年第4期。
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| [15] | 参见上海证券交易所、深圳证券交易所2012年颁布的《中小企业私募债券业务试点办法》。
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| [16] | 《公司债券发行试点办法》第7条第1款第（6）项。
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| [17] | 许健：“修改工作小组组长许健独家解读证券法”，2005年11月7日，资料来源：http://stock.hex- un.com/2005—11—07/100323643.html, 最后访问日期：2014年8月26日。
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| [18] | 朱慈蕴：“公司资本理念与债权人利益保护”，《政法论坛》2005年第3期。
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| [19] | 柯芳枝：《公司法论（下）》，台湾三民书局2004年版，页391。
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| [20] | 参见神田秀树，见前注[4]，页6—7。
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| [21] | “由于我国是实行立法会计制的国家，会计术语直接反映在国务院或财政部制定的会计法规中，在一定意义上变成了法律词汇。因此，我国《公司法》在规范所有者权益的构成项目时，大部分情况下都是直接使用相关的会计术语，如净资产、资本公积金等。因此，二者之间的差异不太显著。”刘燕：《会计法》，北京大学出版社2009年版，页296。
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| [22] | 在2012年10月27日召开的清华大学第12届商法论坛上，针对笔者的发言与问题，北京大学法学院的刘燕教授和中国政法大学的管晓峰教授分别提供了上述两种解释。笔者目前尚未找到相关文献中的解释。
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| [23] | 从1987年《企业债券管理暂行条例》第18条规定的“不得高于同期居民储蓄定期存款利率的40%”，再到1993年《企业债券管理条例》的原规定保留，最后到1993年《公司法》第161条、2005年《证券法》第16条规定的“债券的利率不（得）超过国务院限定的利率水平”。
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| [24] | 参见廖大颖：《公司债法理之研究：论公司债制度之基础思维与调整》，台湾正典出版文化有限公司2003年版，页37、111；我国台湾地区2013年1月30日最新修订的“公司法”第247条规定：“公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之余额。无担保公司债之总额，不得逾前项余额二分之一。”
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| [25] | 张维迎：《信息、信任与法律》，生活?读书?新知三联书店2003年版，页17—18。
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| [26] | 参见安义宽：《中国公司债券：功能分析与市场发展》，中国财政经济出版社2006年版，页216—217。
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| [27] | 2006年5月，中国长江三峡工程开发总公司发行第一只真正意义上的无担保债券，公司发债的强制性担保被取消。
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| [28] | 参见《金融业发展和改革“十二五”规划》第七章“强化监管维护金融稳定和安全”。
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| [29] | 刘燕，见前注[21]，页93。
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| [30] | 仇京荣：《公司资本制度中股东与债权人利益平衡问题研究》，中信出版社2008年版，页65—66。
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| [31] | （韩）李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，页546。
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| [32] | 参见傅穹：《重思公司资本制原理》，法律出版社2004年版，页81—90。
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| [33] | 转引自（英）艾利斯?费伦：《公司金融法律原理》，罗培新译，北京大学出版社2012版，页180。
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| [34] | 参见2013年12月28日全国人大常务委员会对修改《中华人民共和国公司法》的决定。
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| [35] | 朱慈蕴，见前注[18]，页131—132。
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| [36] | 例如，利用三足鼎立的债券监管格局，在银行间债券市场发行大量中期票据，但又不记入《证券法》上的“累计债券余额”；再如，创设没有偿还期限的“永续债”，产生公司虽然举债但无需纳入负债统计的效果。
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| [37] | （美）迈克尔?查特菲尔德：《会计思想史》，文硕、董晓柏等译，中国商业出版社1989年版，页343。
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| [38] | 黄铭杰：《公司治理与企业金融法制之挑战与兴革》，台湾元照出版社2006年版，页147。
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| [39] | 安建主编：《中华人民共和国企业破产法释义》，法律出版社2006年版，页3。
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| [40] | 这里的资产应做广义解，包括管理经验、人力资本、品牌、销售渠道等各种未必可具体计量或列入资产负债表的资产。
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| [41] | 转引自傅穹，见前注[31]，页88。
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| [42] | （美）约翰? B.考埃特、爱德华? I.爱特曼、保罗?纳拉亚南：《演进着的信用风险管理——金融领域面临的巨大挑战》，石晓军、张振霞译，机械工业出版社2001年版，页114—115。
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| [43] | 杨如彦、魏刚、刘孝红、孟辉：《可转换债券及其绩效评价》，中国人民大学出版社2002年版，页205。
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| [44] | （美）布莱?甘吉林、约翰?比拉尔代洛：《公司信用分析基础》，魏嶷、许勤译，上海财经大学出版2007年版，页68。
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| [45] | 从企业拥有的资源角度看，轻资产指企业品牌、管理经验、客户关系、人力资本、研发能力、渠道控制等可变资本或无形资产；重资产指机器设备、厂房、原材料等有形资产。从经营管理角度看，轻资产公司是能摆脱对重资产的依赖，高效运用企业资源来获得发展的公司，所体现的是一种充分挖掘公司拥有的所有生产要素潜能和作用的商业模式和经营理念。
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| [46] | 参见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》（2011年9月）第1—4条。
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| [47] | 王书江、殷建平译：《日本商法》，煤炭工业出版社1994年版，页79。
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| [48] | 黄铭杰，见前注[37]，页147—148。
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| [49] | The World Bank International Monetary Fund, Developing Government Bond Markets, an Handbook, World Bank Publications,2001, p.366.
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| [50] | 参见吴腾华：《新兴债券市场发展》，社会科学文献出版社2005年版，页212—213。
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| [51] | 中国证监会：“《公司债券发行试点办法》颁布实施”，2007年8月14日，资料来源：中国证监会网站 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/200708/t20070814_68516.html, 最后访问日期：2014年9月5日。
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| [52] | 蒋大兴：“被忽略的债券制度史——中国（公司）债券市场的法律瓶颈”，《河南财经政法大学学报》2012年第4期。
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| [53] | 林国权：《证券交易法研究》，中国政法大学出版社2002年版，页23。
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| [54] | 洪艳蓉：“公司债券制度的实然与应然——兼谈〈证券法〉的修改”，载张育军、徐明主编：《证券法苑》（第五卷），法律出版社2011年版，页777。
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| [55] | 冯光华：《中国债券市场发展问题研究》，中国金融出版社2008年版，页49页。
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| [56] | 同上注，页198；参见周小川：“在2005年10月20日中国债券市场发展高峰会上的讲话——吸取教训，以利再战”，资料来源：中国人民银行网站， http://www.pbc.gov.cn/publish/hanglingdao/2950/1151/11519/11519_.html, 最后访问日期：2014年9月5日。
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| [57] | 张维迎，见前注[25]，页18。
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| [58] | Jonathan Barron Baskin Paul J. Miranti, Jr., Supra note 9, p.87.
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| [59] | 王坤：《财产、契约与企业——商事信用形成的法理分析》，法律出版社2012年版，页161。
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| [60] | 林国全：“公司债之整体债务性”，《月旦法学杂志》第74期，2001年7月。
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| [61] | 张维迎，见前注[25]，页17。
|
| [62] | （美）莱纳?克拉克曼、（英）保罗?戴维斯、（美）亨利?汉斯曼、（瑞士）杰拉德?赫蒂格、（德）克劳斯?霍普特、（日）神田秀树、（美）爱德华?洛克：《公司法剖析：比较与功能的视角》，刘俊海、徐海燕等译，北京大学出版社2007年版，页83。
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| [63] | 我国债券市场经过30多年发展，在法律制度、市场结构和市场运行机制等方面已发生重大变化，初步建立了市场化的框架体系。可参见沈炳熙、曹媛媛：《中国债券市场：30年改革与发展》，北京大学出版社2010年版；时文朝主编：《中国债券市场：发展与创新》，中国金融出版社2011年版。
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| [64] | 2014年12月5日，证监会发布《关于就〈公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）>公开征求意见的通知》，对《公司债券发行试点办法》进行修订，其中涉及取消发债限额、允许债券非公开发行、建立投资者适当性制度、加强信息披露和强化债券持有人权益保护等多项改革，可谓先行一步。参见证监会网站公告，资料来源：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/2014：12/t2014：1205_264785.htm, 最后访问日期：2014年12月5日。
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