| [1] | 法解释通常依《民法通则》第42、49条第1项认为，企业法人超出经营范围订立的合同，无效。
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| [2] | 参见王利明：《合同法研究》（第1卷），中国人民大学出版社2002年版，页620-627；张学文：“董事越权代表公司法律问题研究”，《中国法学》2000年第3期，页110；曹嘉力：“越权代表行为的法律效力初探—兼评《合同法》第50条”，《当代法学》2002年第9期，页41-42。
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| [3] | 参见崔建远：《合同法总论》（上卷），中国人民大学出版社2008年版，页356；胡康生主编：《中华人民共和国合同法释义》（第2版），法律出版社2009年版，页86-87；最高人民法院经济庭编著：《合同法释解与运用》（上），新华出版社1999年版，页214。
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| [4] | 《公司登记管理条例》第62条规定：“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。”
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| [5] | See Danny Busch, Laura J. Macgregor（ed.），The Unauthorised Agency: Perspective from European and Comparative Law, Cambridge University Press, 2009，p. 211.
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| [6] | See Cower and Davies'' Principles of Modern Company Law, 7th edition, London-Sweet＆Maxwell,2003，pp. 142-143.
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| [7] | 欧共体第一号指令第9条第2款规定，“法律或公司有权机关的决议对公司机关权力的限制，即使已经公开，从不用来对抗第三人。”
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| [8] | 1856年的“特宽德案”(Royal British Bank v. Turquand）确立的“内部管理规则”虽然舒缓了推定知道制度的严苛性，但并没有完全改变第三人的被动地位。“内部管理规则”也称为“特宽德规则”，其大意为，与公司交易者有权推定，如具体情况不足以使其进行调查，公司章程要求的所有内部管理和程序事项应被认为已得到合理遵守。
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| [9] | Andrew Burrows(ed.），English Private Law，Second Edition, Oxford University Press, 2007，p. 180.
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| [10] | Gower and Davies'' Principles of Modern Company Law，见前注[6]，页148。
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| [11] | “只要交易超越了公司有限的目的和权力，合同当事人任何一方皆可取消交易，即使一方当事人已履行了部分或全部义务。法院狭义地解释目的和权力条款，只要交易无利可图，越权制度就会引诱当事人逃避已作出的承诺。”Lewis D. Solomon, Alan R. Palmiter, Corporations, 3`d edition, Aspen Law ＆ Business, 1999,p. 45.
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| [12] | See American Bar Association, Model Business Corporation Act Annotated: Official Text with Official Com-ments and Statutory Cross-references, 2005，pp. 3-12/3-13.
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| [13] | Vgl. Hans-Martin Pawlowski, Allgemeiner Teil des BGB: Grundlehren des buergerlichen Rechts，7.，neu bearbeitete Auflage, C. F. Mueller Verlag, Heidelberg, 2003，S.405,406.
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| [14] | Vgl. Palandt, Buergerliches Gesetzbuch, 69. Auflage, 2010, Verlag C. H. Beck. S.25；J. von Staudingers Kommentar zum Buergerlichen Gesetzbuch mit Einfuehrungsgesetz and Nebengesetzen, Buch 1，Allgemeiner Teil §§21-79 ( Allgemeiner Teil 2)，Sellier-de Gruyter ．Berlin, 2005，S. 17-18.
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| [15] | Vgl. Hans Brox, Wolf-Dietrich Walker, Allgemeiner Teil des BGB, 34.，neu bearbeitete Auflage, Carl Heymann Verlag, 2010, S. 225；Karl Larenz, Manfred Wolf, Allgemeiner Teil des Buergerlichen Rechts,Verlag C. H.Beck Muenchen, 2004, S. 189．梅迪库斯教授认为，机关代表也仅仅是法定代理的一种特殊情况。Dieter Medi-cus, Allgemeiner Teil des BGB, C. F. Mueller Verlag Heidelberg, 9.，neu bearbeitete Auflage, 2006，S. 369-370.
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| [16] | 代理权须严格从作为其根据的基础关系中分离、抽象出来。代理权的基础关系，即本人与代理人之间的合同关系，通常称为内部关系（Innenverhaeltnis），并区别于与第三人之间的外部关系（Aussenverhaeltnis）
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| [17] | Karl Larenz, Manfred Wolf，见前注[15]，页864。
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| [18] | Hans-Martin Pawlowski，见前注[13]，页342-343。
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| [19] | Hans-Martin Pawlowski，见前注[13]，页343。
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| [20] | 代理权滥用（Missbrauch der Vertretungsmacht）是德国代理法的重要概念之一，它主要指代理人的代理权超越本人之委任（根据与本人的合同）的情形。
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| [21] | Vgl. Franz Juergen Saecker, Muenchener Kommentar zum Buergerlcihen Gesetzbuch, Band 1，Allgemeiner Teil, 5. Auflage, Verlag C. H. Beck Muenchen 2006. S. 666; Karl Larenz, Manfred Wolf，见前注[15]，页865。
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| [22] | 不过，有观点认为，为免除本人证明故意的困难，在代理人与第三人串通的情形下，最好类推适用第177条以下的规定。Karl Larenz, Manfred Wolf，见前注[15]，页866。
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| [23] | 参见（日）山本敬三：《民法讲义I总则》，解亘译，北京大学出版社2004年版，页311。
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| [24] | 参见（日）我妻荣：《新订民法总则》，于敏译，中国法制出版社2008年版，页150-151。
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| [25] | 山本敬三，见前注[23]，页319。
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| [26] | 胡康生主编，见前注[3]，页86；沈德咏主编：《合同法司法解释理解与适用》，法律出版社2009年版．页63-64
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| [27] | 崔建远，见前注[3]，页356；胡康生主编，见前注[3]，页87。
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| [28] | （德）伯恩·魏德士：《法理学》，丁小春、吴越译，法律出版社2003年版，页55。
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| [29] | 胡康生主编，见前注[3]，页86-87。
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| [30] | 参见梁慧星：《民法总论》，法律出版社2007年版，页129-130;王利明：《民法总则研究》，中国人民大学出版社2003年版，页397-398。
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| [31] | 李建华、许中缘：“表见代表及其适用—兼评《合同法》第50条”，《法律科学》2000年第6期，页75。
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| [32] | 参见董俊峰：“董事越权代表公司法律问题研究”，《中外法学》1997年第1期，页42；张学文，见前注[2]，页108。
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| [33] | 《合同法（试拟稿）》（第三稿）（1996年6月7日）曾对法定代表人的越权行为与表见代理作统一规定（第43条）。对于如此修改的原因，梁慧星教授解释道：考虑到民法代表制度与代理制度的类似性，及法定代表人的越权行为与表见代理的类似性，将其合并规定在第三稿第三章关于代理问题的第43条，安排在表见代理的规定之后。对于法定代表人的越权行为“准用”表见代理的规定，当然也有方便适用的考虑。参见梁慧星：《关于中国统一合同法草案第三稿》，载梁慧星主编：《民商法论丛》（第7卷），法律出版社1997年第1版，页721。
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| [34] | 参见黄茂荣：《法学方法与现代民法》，中国政法大学出版社2001年版，页141。
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| [35] | 参见朱广新：“论权利外观责任的构成—以德国民商法为分析基础”，王崇敏、陈立风主编：《法学经纬》（第2卷），法律出版社2010年版，页42-52。
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| [36] | 德国法称之为表见代理权（Anscheinsvollmacht），英美法称其为表见权限（apparent or ostensible an thonty）。
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| [37] | Danny Busch, Laura J. Macgregor(ed.)，见前注[5]，页388、395
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| [38] | Hans Brox, Wolf-Dietrich Walker，见前注[15]，页240-241。
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| [39] | 梁慧星，见前注[30]，页233-235。
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| [40] | 参见中国社会科学院法学研究所法律词典编委会编：《法律词典》，法律出版社2003年版，页1899。
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| [41] | “广泛参考借鉴市场经济发达国家和地区立法的成功经验和判例学说，尽量采用反映现代市场经济客观规律的共同规则，并与国际公约和国际惯例协调一致”，是《合同法》的重要立法指导思想。参见梁慧星：“从‘三足鼎立’走向统一合同法”，载梁慧星：《民法学说判例与立法研究》（二），国家行政学院出版社1999年版．页121。
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| [42] | 梁慧星，同上注，页122。
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| [43] | 该“解答”把“是否超越批准的经营范围”作为审查合同内容是否合法的依据之一。
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| [44] | 参见柳经纬：“权利能力的若干基本理论问题”，《比较法研究》2008年第1期，页96。
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| [45] | 也许基于此种认识，有学者认为：“对于《合同法》第50条中的‘超越权限’究竟应当如何认定，我国的法律及相关司法解释并没有明确的规定。”宋宗宇、刘娜：“法人代表越权行为与表见代表制度”，《社会科学家》2000年第5期，页113。
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| [46] | 参见柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版，页270。
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| [47] | 参见赵旭东主编：《商法学》，高等教育出版社2007年版，页231。引用部分由王涌教授撰写。
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| [48] | 王利明，见前注[2]，页623-624；赵旭东，同上注，页230-231。
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| [49] | 联邦最高法院的一项判例写道，如果行为相对人知道，或者除非他熟视无睹就不可能不知道，事务执行人是在滥用其代理权，以损害公司的利益，那么，代理权相对于该行为相对人就不应产生效力。参见（德）迪特尔．梅迪库斯：《德国民法总论》，邵建东译，法律出版社2000年版，页729-730。
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